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新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司20

发布日期:2022-05-02 16:22   来源:未知   阅读:

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“新宙邦”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 规定,承接了原保荐机构持续督导工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中信证券对新宙邦2019-2021年度关联交易事项进行了核查,发表如下意见:

  关联方 关联交易内容 2021年度发生额 2020年度发生额 2019年度发生额

  关联方 关联交易内容 2021年度发生额 2020年度发生额 2019年度发生额

  关联方 关联交易内容 2021年度发生额 2020年度发生额 2019年度发生额

  关联方 关联交易内容 2021年度发生额 2020年度发生额 2019年度发生额

  住所 福建省邵武市金塘工业园区金岭大道6号(经营场所:邵武市晒口新氨路18号)

  经营范围 含氟新材料、含氟精细化学品、含氟特气、含氟有机合成产品(属危险化学品的,具体产品详见《安全生产许可证》)的生产和销售,含氟系列产品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;生产氟化氢、氢氟酸、氟化氢铵、氟化铵、氟硼酸、氟硅酸、含氟石膏及硫酸钙粉末;生产 98%硫酸、104.5%发烟硫酸;经营盐酸的批发(不带储存设施);从事商品和技术的进出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营的和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所 深圳市福田区福保街道福保社区市花路25号利保义生物工程大楼三层A井,D井厂房A座309

  经营范围 化工原料及产品的(不含危化品)销售;化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;化学产品的研发与销售;生物化工、医药化工、精细化工、生物制品、化学试剂的研发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目)

  经营范围 科技推广和应用服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 投资科技型企业或其它企业和项目;投资管理(不含限制项目);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

  与公司的关联关系 公司控股股东、六位一致行动人之一的覃九三先生为控股股东、董事长,公司控股股东、六位一致行动人中的周达文先生、钟美红女士为董事的企业

  经营范围 投资管理;创业投资;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资

  与公司的关联关系 公司控股股东、六位一致行动人之一的覃九三先生为控股股东、执行董事的企业

  2019-2021年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要,交易价格以市场定价为原则,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。

  2022年4月20日,公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司2019-2021年关联交易的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事对2019-2021年度发生的关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定,公司2019-2021年度发生的日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  经核查,保荐机构认为:公司 2019-2021年度的上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,交易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。公司上述日常关联交易已经第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议通过,关联董事回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,履行了必要的决策程序。保荐机构对公司2019-2021年度日常关联交易事项无异议。

  1、公司以控股子公司福建海德福新材料有限公司(以下简称“海德福”)为实施主体投资建设年产15,000吨高性能氟材料项目(以下简称“高性能氟材料项目”),出于对未来市场和产品成本的多方面考虑,海德福高性能氟材料项目(一期)在原有基础上新增高端氟材料产线,因此导致项目(一期)投资规模变化,由原先预计的50,000万元投资金额增至80,000万元。经海德福全体股东协商一致,拟由新宙邦和邵武志伟投资中心(有限合伙)(以下简称“邵武志伟”)以现金方式对海德福合计增资 14,000万元人民币,其中新宙邦增资13,500万元,邵武志伟增资500万元。本次增资完成后,海德福注册资本由人民币36,000万元增加至50,000万元。

  2、经海德福全体股东协商一致,拟由新宙邦原价受让邵武红达投资中心(有限合伙)(以下简称“邵武红达”)原认缴的2,600万元出资份额,本次转让完成后,邵武红达不再持有海德福股份,退出本次对高性能氟材料项目的投资。

  3、综上,新宙邦本次向海德福增加投资金额合计16,100万元,持有海德福的股权比例由66.67%增至80.20%。

  4、本次增加投资前,公司董事曹伟为邵武泓伟投资中心(有限合伙)(以下简称“邵武泓伟”)的有限合伙人;公司高管谢伟东为邵武志伟有限合伙人;公司董事周达文、钟美红、周艾平,监事张桂文,高管赵志明、姜希松为邵武红达的有限合伙人。根据相关规定,邵武泓伟、邵武志伟、邵武红达均构成公司关联方。公司本次增加投资事项构成关联交易,但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次增加投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  (2)住所:福建省邵武市福寿中路2号邵武龙都国际大酒店服务有限公司四楼8419室

  (7)经营范围:对工业投资及相关信息咨询服务;化工材料生产技术开发、咨询及转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)住所:福建省邵武市福寿中路2号邵武龙都国际大酒店服务有限公司四楼8416室

  (7)经营范围:对工业投资及相关信息咨询服务;化工材料生产技术开发、咨询及转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)住所:福建省邵武市福寿中路2号邵武龙都国际大酒店服务有限公司四楼8423室

  (7)经营范围:对工业投资及相关信息咨询服务;化工材料生产技术开发、咨询及转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司董事曹伟为邵武泓伟的有限合伙人;公司高管谢伟东为邵武志伟有限合伙人;公司董事周达文、钟美红、周艾平,监事张桂文,高管赵志明、姜希松为邵武红达的有限合伙人。邵武泓伟、邵武志伟、邵武红达均为公司关联方,上述合伙企业自成立至今,除出资设立项目公司事项外,未与公司发生过交易往来,也没有从事与公司相同或相似的业务。

  9、经营范围:有机氟化学品、有机氟功能材料(不含危险化学品及爆炸物品)的研究、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据下游市场对中高端有机氟化学品的需求,公司在现有主营业务范畴内,拟建设海德福高性能氟材料项目,适当完善有机氟化学品价值链。该项目总投资10亿元,拟在福建省邵武市金塘工业园区,建设年产15,000吨高性能氟材料生产线亿元,主要产品为四氟乙烯、六氟丙烯、聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂、氢氟醚、四氟磺内酯等高性能氟材料,合计产能为10,000吨。

  海德福全体股东从公司长远发展考虑,同意新宙邦以现金方式对海德福增资13,500万元,邵武志伟以现金方式增资500万元。鉴于海德福设立时间不长,且尚处于认缴状态,因此本次增资不发生资本溢价。本次增资完成后,海德福注册资本由36,000万元人民币增加至50,000万元人民币。

  同时,经海德福全体股东协商一致,同意邵武红达退出海德福,其原认缴的出资额为2,600万元,由新宙邦全部受让。

  出于对未来市场和产品成本的多方面考虑,海德福高性能氟材料项目(一期)在原有基础上新增高端氟材料产线,因此导致项目(一期)投资规模变化,由原先预计的50,000万元投资金额增至80,000万元,增加投资亦包括项目二期土地价款以及二期部分公用工程。经海德福全体股东协商一致,由新宙邦和邵武志伟对海德福合计增资14,000万元,增加对高性能氟材料项目的投资力度。

  本项目建成后,公司将极大提升有机氟化学品的生产能力,通过在中高端有机氟化学品价值链的布局,进一步提高公司收益质量,巩固公司的行业地位,提升公司在氟化工领域的综合竞争力。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,上述关联交易需提交公司股东大会审议,独立董事对该事项发表了事前认可意见。2018年12月17日,公司第四届第十四次董事会、第四届第十二次监事会审议通过了上述《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的议案》,关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟已回避该议案的表决,独立董事发表了同意意见。2019年1月4日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的议案》,关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张 桂文、谢伟东、赵志明、姜希松回避表决。

  经核查,保荐机构认为:公司向控股子公司福建海德福增资暨关联交易是为了保障海德福高性能氟材料项目(一期)能顺利实施,并增加对高性能氟材料项目的投资力度。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,履行了必要的决策程序。保荐机构对公司向控股子公司福建海德福增资暨关联交易事项无异议。

  1、因新宙邦控股子公司湖南博氟新材料科技有限公司(以下简称“博氟科技”)投资建设2,400吨双(氟代磺酰)亚胺锂(LiFSI)项目的资金需求,经博氟科技全体股东协商一致,拟由新宙邦、衡阳爱立孚新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“爱立孚”)、长沙鑫联华源新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“鑫联华源”)以现金方式对博氟科技进行增资7,500万元,其中3,000万元用于新增注册资本,4,500万元计入资本公积。增资完成后,博氟科技注册资本由7,000万元增加至10,000万元。

  本次增资前,新宙邦对博氟科技持股比例为59%,爱立孚对博氟科技持股比例为27.57%,鑫联华源对博氟科技持股比例为13.43%。

  新宙邦、爱立孚及鑫联华源拟以自有资金按照持股比例向博氟科技增资,其中新宙邦现金出资4,425万元;爱立孚现金出资2,068万元;鑫联华源现金出资1,007万元。本次增资完成后,博氟科技仍为公司控股子公司,博氟科技各股东的持股比例保持不变。

  2、因公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次增资构成共同投资关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,上述关联交易属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  4、主要经营场所:湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房35栋

  8、经营范围:能源技术咨询服务;新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营;新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工;材料科学研究、技术开发;新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务;工业地产开发;工业设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、关联关系:公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人,爱立孚为公司关联企业。

  11、爱立孚成立至今,除共同投资新型锂盐项目外,未与公司发生过交易往来,也没有从事与公司相同或相似的业务。

  4、 住所:湖南省郴州市苏仙区飞天山镇湖南有色郴州氟化学有限公司办公楼二楼

  9、 经营范围:含氟化学品、含氟功能材料的研究、生产、销售和服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31日(未经审计)

  注:博氟科技2020年财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  博氟科技全体股东从公司长远发展考虑,同意新宙邦、爱立孚、鑫联华源按照持股比例以现金方式对博氟科技增资7,500万元,其中3,000万元认购博氟科技新增注册资本,4,500万元计入博氟科技资本公积;本次增资完成后,博氟科技注册资本由7,000万元增加至10,000万元。

  新宙邦、爱立孚、鑫联华源叁方应在2021年6月15日前将本次增资款项足额支付到博氟科技的银行账户。

  新宙邦、爱立孚、鑫联华源任一方在2021年6月15日仍不能将其应缴增资款支付到博氟科技银行账户,未缴付增资款可由其他意向股东出资或补缴,并于2021年7月15日前缴付到位,逾期未缴付视为放弃增资权。博氟科技出资方的股权比例将根据验资报告进行调整。

  博氟科技应自本次增资款全部到帐之日起30天内,完成验资、修订公司章程,完成相关的工商变更登记手续办理,向出资方签发出资证明书。

  各方应按照《增资协议》的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若《增资协议》的任何一方违反本协议约定的条款,均构成违约。一方一旦发生违约行为给另一方造成经济损失的,一方应赔偿因其违约而给守约方造成直接的经济损失。违约方对于直接经济损失的赔偿金最高不超过投资额的10%。

  本次对控股子公司博氟科技增资事项经交易各方协商一致,按照市场规则及遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,参照2018年博氟科技各股东增资价格2元/注册资本,本次以2.5元/注册资本增资价格,各股东以货币出资的方式对博氟科技进行增资,交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  除本次交易外,2021年5月31日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,同意公司与爱立孚共同为湖南福邦新材料有限公司(以下简称“湖南福邦”)向中国银行股份有限公司衡阳分行申请的8,000万元授信提供连带责任保证担保,其中公司提供的担保本金金额为人民币4,720万元,爱立孚提供的担保本金金额为人民币3,280万元。

  2021年7月31日,公司第五届第二十一次董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,公司拟以自有资金4,825.00万元收购爱立孚持有的博氟科技19.30%股权,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-059)。

  本次增资是为了保障博氟科技投资建设的 2,400吨双(氟代磺酰)亚胺锂(LiFSI)项目能够顺利、高效实施,有助于其抓住市场发展机遇,扩大生产经营规模,提高市场竞争力。同时,爱立孚、鑫联华源的有限合伙人主要是博氟科技新型锂盐项目开发团队的关键技术人员和管理人员,该等人员参与本次增资,有利于稳定公司核心员工,提升员工的积极性,完善公司与管理团队的利益共享和约束机制,提升公司管理团队的凝聚力和创造力。

  本次增资有利于博氟科技长远发展,工业化项目投产后,将进一步完善新宙邦锂离子电池电解液化学品产业链,提升公司产品综合竞争力和盈利水平,符合公司战略发展方向。

  本次增资的资金为公司自有资金,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。但博氟科技未来的经营成果和盈利能力受宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、项目实施效果等因素的影响,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2021年5月31日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的议案》,同意公司与博氟科技、爱立孚、鑫联华源签订《增资协议》。

  2021年6月2日,公司完成缴付增资款4,425万元,博氟科技注册资本由7,000万元增加至8,770万元。2021年7月6日,根据《增资协议》相关约定,爱立孚与鑫联华源最终放弃本次对博氟科技的增资权,公司以现金方式对博氟科技增加出资额 3,075 万元,博氟科技注册资本由8,770万元增加至10,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告》(公告编号: 2021-049)、《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的进展公告》(公告编号: 2021-052)。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,上述关联交易属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。2021年 5月31日,公司第五届第二十次董事会、第五届第十四次监事会审议通过了上述《关于对控股子公司博氟科技增资暨关联交易的议案》,关联董事周艾平已回避该议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和同意意见。

  经核查,保荐机构认为:公司对控股子公司博氟科技增资暨关联交易是为了保障博氟科技投资建设的2,400吨双(氟代磺酰)亚胺锂(LiFSI)项目能够顺利、高效实施,有利于博氟科技长远发展。项目投产后,将进一步完善新宙邦锂离子电池电解液化学品产业链,提升公司产品综合竞争力和盈利水平,符合公司战略发展方向和全体股东利益。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,履行了必要的决策程序。保荐机构对公司对控股子公司博氟科技增资暨关联交易事项无异议。

  1、新宙邦控股孙公司湖南福邦因新型锂盐项目建设需要,拟向中国银行衡阳分行申请不超过人民币15,000万元的项目贷款,期限不超过5年,其中不超过人民币 7,000万元授信由湖南福邦提供在建工程、设备抵押,不超过人民币8,000万元授信由公司与湖南福邦另一股东爱立孚共同向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。

  2、湖南福邦为公司控股子公司博氟科技之全资子公司,公司对博氟科技持股比例为59%,爱立孚对博氟科技持股比例为27.57%,鑫联华源对博氟科技持股比例为13.43%。本次湖南福邦不超过人民币8,000万元项目贷款担保事项中,公司以对湖南福邦的持股比例为限,担保本金金额为人民币4,720万元;爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额为人民币3,280万元;基于中国银行衡阳分行风险控制的要求,鑫联华源未能向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。本次担保系公司与爱立孚共同为湖南福邦的授信提供担保,湖南福邦无需向公司与爱立孚提供反担保。

  3、因公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次担保事项构成关联交易,且豁免提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、主要经营场所:湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房35栋

  8、经营范围:能源技术咨询服务;新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营;新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工;材料科学研究、技术开发;新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务;工业地产开发;工业设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、关联关系:公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人,爱立孚为公司关联企业。

  11、爱立孚成立至今,除共同投资新型锂盐项目外,未与公司发生过交易往来,也没有从事与公司相同或相似的业务。

  经营范围:无机酸、无机碱、无机盐、钾肥、化学试剂和助剂、化工产品、石灰和石膏的制造;环保材料、水处理设备、化工产品、水处理药剂及其耗材的研发;水处理药剂、水处理剂、检验检测用原料、砂浆复合料的生产;化学工程研究服务;纯水冷却技术开发服务。(以上范围均不含危险化学品,涉及环评的需环评验收合格后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:湖南福邦2020年财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计

  本次关联交易系公司与关联方爱立孚遵循平等、自愿的原则,共同对控股孙公司向银行申请不超过人民币8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,其中公司以对湖南福邦的持股比例为限,担保本金金额不超过人民币4,720万元;爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额不超过人民币3,280万元,前述担保免除收取担保费用,保证期间湖南福邦无需向公司及爱立孚提供反担保。

  2、担保期限:保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿,则保证期间为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。(具体内容以与银行签订的协议为准)。

  3、担保事项:公司控股孙公司湖南福邦拟向中国银行衡阳分行申请不超过人民币15,000万元的项目贷款,其中不超过人民币7,000万元授信由湖南福邦提供在建工程、设备抵押,不超过人民币8,000万元授信由公司与湖南福邦另一股东爱立孚共同向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保,公司以对湖南福邦的持股比例为限,担保本金金额为人民币4,720万元;爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额为人民币3,280万元,基于中国银行衡阳分行风险控制的要求,鑫联华源未能向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。本次担保系公司与爱立孚共同为湖南福邦的授信提供担保,湖南福邦无需向公司与爱立孚提供反担保。

  截至本公告出具日,公司及子公司未发生对外担保;公司对子公司(含全资子公司及控股子公司)提供担保的余额为4,700万元(含本次提供担保额度),占公司最近一期经审计净资产的0.67%。公司不存在逾期担保的情况,也不存在涉及诉讼的担保事项。

  除本次担保事项外,2021年5月31日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的议案》,公司拟与爱立孚、鑫联华源以现金方式对博氟科技进行增资7,500万元,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告》(公告编号:2021-049)。

  2021年7月31日,公司第五届第二十一次董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,公司拟以自有资金4,825.00万元收购爱立孚持有的博氟科技19.30%股权,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-059)。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,上述关联交易属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议,独立董事对该事项发表了事前认可意见。2021年7月31日,公司第五届第二十一次董事会、第五届第十五次监事会审议通过了上述《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,关联董事周艾平已回避该议案的表决,独立董事发表了同意意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,本次担保事项构成关联交易,且豁免提交股东大会审议。2021年5月31日,公司第五届第二十次董事会、第五届第十四次监事会审议通过了上述《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,关联董事周艾平已回避该议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和同意意见。

  经核查,保荐机构认为:公司及关联方爱立孚共同为公司控股孙公司湖南福邦申请银行授信提供担保系新型锂盐项目建设需要,有利于提升公司产品综合竞争力和盈利水平,符合公司战略发展方向和全体股东利益。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,履行了必要的决策程序。保荐机构对公司及关联方爱立孚共同为公司控股孙公司湖南福邦提供担保暨关联交易事项无异议。

  为进一步加快发展公司新型锂盐业务,提高公司持续经营能力,增加对所属骨干企业的管控力度和决策效率,提高公司整体盈利水平,公司拟以自有资金4,825.00万元收购爱立孚持有的博氟科技19.30%股权(以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”或“本次交易”)。本次交易完成后,公司将持有博氟科技90.60%股权,博氟科技仍为公司控股子公司。

  因公司董事周艾平先生、高管毛玉华先生为爱立孚的有限合伙人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次股权收购事宜构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2021年7月31日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议,审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,关联董事周艾平先生回避表决,独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定,本次关联交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  4、主要经营场所:湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房35栋

  8、经营范围:能源技术咨询服务;新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营;新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工;材料科学研究、技术开发;新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务;工业地产开发;工业设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、关联关系:公司董事周艾平先生、高管毛玉华先生为爱立孚的有限合伙人,爱立孚为公司关联企业。

  11、爱立孚成立至今,除投资新型锂盐项目外,没有从事与公司相同或相似的业务。

  (4)住所:湖南省郴州市苏仙区飞天山镇湖南有色郴州氟化学有限公司办公楼二楼

  (9)经营范围:含氟化学品、含氟功能材料的研究、生产、销售和服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  项目 2020年12月31日(经审计) 2021年6月30日(未经审计)

  注:博氟科技2020年财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请了衡阳兴隆资产房地产评估有限公司以2021年6月30日为基准日对博氟科技进行了评估,出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司拟股权收购涉及湖南博氟新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(兴隆评估字[2021]第 034号),列入本次评估范围的博氟科技的账面资产总额为16,984.33万元、负债总额为2,386.15万元、净资产为14,598.18万元。

  评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则,本着独立、公正、客观的原则,履行了资产评估程序,分别采用资产基础法和收益法评估,得出如下结论:

  1、资产基础法评估结果:在评估基准日2021年6月30日,博氟科技总资产评估值为16,941.05万元,增值率-0.25%;总负债评估值为2,386.15万元,差异率0.00%;净资产评估值为14,554.91万元,评估增值-43.28万元,增值率-0.30%。

  2、收益法评估结果:在评估基准日2021年6月30日,博氟科技的股东全部权益评估值为21,973.41万元,评估增值7,375.23万元,增值率50.52%。

  3、评估机构根据博氟科技所在行业发展、企业性质、资产状况、业务发展等情况,认为收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,收益法结果包含了平台、服务、营销、团队、资质、客户等难以在企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值,相比于资产基础法能较客观、全面的反映企业的价值。因此评估机构最终采用收益法的评估结果,即纳入本次评估范围的湖南博氟新材料科技有限公司股东全部权益的评估值为21,973.41万元,鉴于评估基准日博氟科技注册资本为8,770万元,因此折合每单位注册资本2.51元。

  2021年5月31日,经博氟科技全体股东协商一致,公司拟与爱立孚、鑫联华源以现金方式对博氟科技增资7,500万元(其中公司现金出资4,425万元)。2021年6月2日,公司完成缴付增资款4,425万元,博氟科技注册资本由7,000万元增加至8,770万元。2021年7月6日,根据《增资协议》相关约定,爱立孚与鑫联华源最终放弃本次对博氟科技的增资权,公司以现金方式对博氟科技增加出资额3,075万元,博氟科技注册资本由8,770万元增加至10,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告》(公告编号:2021-049)、《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的进展公告》(公告编号:2021-052)。

  本次交易价格参考评估机构收益法下的评估价值,双方协商一致同意,确定公司以2.50元/注册资本的价格收购爱立孚持有的1,930万元注册资本,即博氟科技19.30%股权的转让价款为4,825.00万元。

  本次股权转让的标的为乙方持有湖南博氟的19.30%股权(以下简称“标的股权”)及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。

  根据衡阳兴隆资产房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》,标的公司于评估基准日(2021年6月30日)的股东全部权益价值为人民币21,973.41万元。在此基础上,双方商定本次标的股权的转让价格(“转让价款”)为人民币4,825.00万元(大写:肆仟捌佰贰拾伍万圆整),即甲方以人民币4,825万元受让乙方持有的博氟科技19.30%股权。

  自协议生效之日起15个工作日内,甲方按照协议约定的转让价格向乙方支付转让价款的50%;在股权转让的工商变更登记完成后15个工作日内,甲方按照本协议约定的转让价格向乙方支付转让价款的剩余50%。

  乙方在股权转让价款支付期限前,将其指定的收款账户通知甲方,用于股权转让价款的结算支付。

  对于本次股权转让的相关税项,由各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自缴纳;若税务主管部门提出明确要求的,则相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴义务。

  除不可抗力因素外,任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务,或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项,或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏,则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等合理费用)。

  一旦发生违约行为,违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失,该等赔偿损失责任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。

  本协议自各方签字盖章,并经甲方内部权力机构按照其《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。有效期至各方书面确认终止合作或任何一方根据本协议之约定行使单方解除权之日为止。

  本次交易符合公司未来战略发展规划,交易完成后博氟科技仍为公司的控股子公司,持股比例提高至90.60%,有利于进一步明晰公司组织架构,实现业务板块整合统一管理,有利于提高公司对子公司的决策效率,降低管理成本与风险。

  公司本次收购股权的资金为自有资金,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  除上述交易外,2021年5月31日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,同意公司与爱立孚共同为湖南福邦向中国银行衡阳分行申请的8,000万元授信提供连带责任保证担保,其中公司提供的担保本金金额为人民币4,720万元,爱立孚提供的担保本金金额为人民币3,280万元。

  2021年5月31日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的议案》,公司拟与爱立孚、鑫联华源以现金方式对博氟科技进行增资7,500万元,根据《增资协议》的相关约定,爱立孚与鑫联华源最终放弃本次对博氟科技的增资权,公司以现金方式对博氟科技进行增资7,500万元。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,上述关联交易属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议,独立董事对该事项发表了事前认可意见。2021年7月31日,公司第五届第二十一次董事会、第五届第十五次监事会审议通过了上述《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,关联董事周艾平已回避该议案的表决,独立董事发表了同意意见。

  经核查,保荐机构认为:公司收购控股子公司博氟科技的少数股东股权事项,有利于进一步明晰公司组织架构,提高公司对博氟科技的决策效率,降低管理成本与风险,符合公司未来发展战略。本次交易履行了必要的决策程序,交易价格参照评估机构的评估结果,由双方协商确定,不存在损害公司及其股东利益的情况。保荐机构对公司收购控股子公司博氟科技少数股东股权暨关联交易事项无异议。

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2019-2021年度关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)

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